เมื่อนาฬิกาตีสามทุกคืน ความฝันของคนสามคนที่กำลังหลับใหลในโรงพยาบาลร้างแห่งหนึ่งกลับกลายเป็นฝันร้ายที่เหมือนจริงจนน่าสะพรึง ภาพหลอนสามมิติจากโลกความจริงเริ่มเข้ามาปะปนกับความฝัน ทำให้พวกเขาไม่รู้ว่าตัวเองกำลังฝันหรือตื่นอยู่ หนทางเดียวที่จะรอดคือต้องหาทางปลุกตัวเองให้ตื่นก่อนที่ความตายจะมาถึงในโลกแห่งความจริง แต่ทุกครั้งที่ตื่น กลับพบว่ายังอยู่ในฝันที่เลวร้ายยิ่งกว่าเดิม
