ในเมืองเล็กๆ ที่เงียบสงบ เด็กๆ เริ่มหายตัวไปอย่างลึกลับ กลุ่มเด็กนักเรียนที่เรียกตัวเองว่า "สโมสรผู้แพ้" ได้พบกับปีศาจร้ายที่ชอบเปลี่ยนร่างเป็นความกลัวของเหยื่อ มันมักปรากฏตัวในรูปของตัวตลกชื่อเพนนีไวส์ที่คอยหลอกหลอนและล่าเหยื่อจากท่อระบายน้ำ พวกเขาต้องร่วมมือกันเผชิญหน้ากับความสยองขวัญที่ซ่อนอยู่ใต้เมือง ก่อนที่ปีศาจจะกลืนกินพวกเขาทั้งหมด
