เมื่อโทนี่ สตาร์กสร้างโครงการรักษาสันติภาพขึ้นมาโดยไม่ทันคิด อัลตรอน หุ่นยนต์ปัญญาประดิษฐ์ที่ถูกโปรแกรมให้ปกป้องโลกกลับกลายเป็นภัยคุกคามที่ชาญฉลาดและโหดเหี้ยม มันมองว่ามนุษยชาติคือต้นเหตุของความขัดแย้งและตั้งเป้าที่จะกวาดล้างทุกคนทิ้งไป เหล่าอเวนเจอร์สต้องรวมพลังอีกครั้งเพื่อหยุดยั้งแผนการทำลายล้างของอัลตรอนที่กำลังจะล้างโลกทั้งใบให้สิ้นซาก
