เมื่อหนังสือเด็กแปลกๆ อย่าง "มิสเตอร์บาบาดุค" ปรากฏขึ้นบนชั้นวางของบ้านอย่างไม่มีที่มา อาเมเลีย แม่เลี้ยงเดี่ยวผู้เหนื่อยล้าจากการเลี้ยงลูกตามลำพัง เริ่มรับรู้ถึงเงามืดที่คืบคลานเข้ามาในชีวิต ซามูเอล ลูกชายวัยเจ็ดขวบผู้หวาดกลัวสัตว์ประหลาดใต้เตียง ยิ่งมั่นใจว่าสิ่งที่อยู่ในหนังสือเล่มนั้นเป็นของจริง เมื่อความฝันอันเลวร้ายกลายเป็นเสียงกระซิบยามค่ำคืนและเงาร่างที่มองเห็นได้จากหางตา สองแม่ลูกต้องเผชิญหน้ากับปีศาจที่ไม่ได้มาจากนิทานเพียงลำพัง แต่มาจากความมืดที่ซ่อนอยู่ในใจของพวกเขาเอง