เมื่อมนุษย์โลกต้องเผชิญหน้ากับภัยคุกคามจากนอกโลกที่มาในรูปแบบของสปอร์ปริศนา ซึ่งสามารถเข้าควบคุมจิตใจและร่างกายของเหยื่อได้อย่างรวดเร็ว ดร.แครอล เบนเนลล์ นักจิตวิทยาเด็กสาวต้องร่วมมือกับแพทย์และนักข่าวเพื่อเปิดโปงความจริงที่รัฐบาลพยายามปกปิด เธอต้องต่อสู้เพื่อปกป้องลูกชายของเธอจากการถูกเปลี่ยนเป็นหนึ่งในพวกมัน ขณะที่เพื่อนบ้านและคนรอบข้างเริ่มกลายเป็นศัตรูที่ไร้ความรู้สึก การเอาชีวิตรอดจึงเป็นเพียงทางเลือกเดียวท่ามกลางการบุกรุกที่เงียบเชียบแต่ร้ายกาจนี้
