เมื่อซามูไวท์วิกเกอร์รี่ เด็กหนุ่มผู้ครอบครองเศษเสี้ยวของออลสปาร์ค ถูกคืนชีพโดยพลังลึกลับจากอดีต มนุษยชาติต้องเผชิญหน้ากับศัตรูที่แข็งแกร่งที่สุดอย่างเดอะฟอลเลน หนึ่งในทรานส์ฟอร์มเมอร์สยุคดึกดำบรรพ์ที่กลับมาทวงคืนพลังทำลายล้าง โอพไพรม์ต้องเสียสละตัวเองเพื่อปกป้องโลก แต่แซม วิทวิคกี้ต้องร่วมมือกับบัมเบิ้ลบีและเหล่าออโต้บ็อต ค้นหาความจริงในพีระมิดอียิปต์เพื่อปลุกพลังสุดท้าย ก่อนที่เดอะฟอลเลนจะใช้ดวงอาทิตย์เป็นอาวุ obliterate มนุษยชาติ การต่อสู้ครั้งนี้จะเปลี่ยนชะตากรรมของทั้งสองเผ่าพันธุ์ตลอดกาล