เมื่อศาสตราจารย์ชาร์ลส์ เซเวียร์ถูกโจมตีโดยวิลเลียม สไตรเกอร์ อดีตทหารผู้คลั่งไคล้ที่วางแผนกำจัดมนุษย์กลายพันธุ์ทั้งหมด เหล่าเอ็กซ์เม็นต้องร่วมมือกับแม็กนีโต้และพี่น้องตระกูลมิวแทนท์เพื่อหยุดยั้งแผนร้ายที่อาจล้างเผ่าพันธุ์พวกเขา การต่อสู้ครั้งนี้พาพวกเขาไปสู่ฐานทัพลับของสไตรเกอร์ที่อัลคาไลน์เลค ซึ่งมีความลับเกี่ยวกับอดีตของวูล์ฟเวอรีนซ่อนอยู่ การค้นพบครั้งนี้อาจเปลี่ยนทุกสิ่ง และไม่มีใครแน่ใจว่าใครคือศัตรูตัวจริง